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上德国必邦收购案可能存在违规合并报表

更新时间:2019-07-16 07:05:02

  2019年2月5日,上海德国必邦公告,决定收购常州康丽制药有限公司(下称“康丽制药”)100%股权,作价3亿元。

  5月8日,有疑似上药内部人士向记者爆料,康丽制药爆发股权纠纷,导致交易至今尚未交割,但上药却在2019年一季报已将康丽制药并表。

  另外,此次纠纷还曝光了康丽制药本身存在重大经营风险等,后者与丽珠集团(000513.SZ)的合作协议存在漏洞。

  据爆料者介绍,赵忠骏、马琴霞夫妇合计持有康丽制药70%的股权,丁公才持有另外30%,上药方面也清楚康丽制药的上述股权结构。记者还从丽珠集团内部人士处证实,丁公才目前是上海丽珠制药有限公司(下称“上海丽珠”)的总经理。

  但2019年春节后,康丽制药突然告知上海德国必邦,公司发生股东变更,丁公才将30%的股权无偿转让给马琴霞,并表示丁公才已在2019年春节期间承认是代持上述30%股权。

  但不久后,丁公才表示,之前承认代持和进行股权变更都是被迫的,要求追回股权,纠纷由此产生。

  记者发现,上述30%股权原为丽珠集团所有,代持争议或与2008年的股权转让有关。

  丽珠集团2008年年报显示,公司将持有的康丽制药30%股权于2008年3月18日出售给丁公才,交易价格为500万元。上海丽珠是丽珠集团的控股子公司,丽珠集团和丁公才分别持有51%和49%的股权。

  为求证“代持”缘由,记者多次致电上海丽珠,对方均称丁公才外出。记者致电赵忠骏,他回应称目前不方便接受采访。

  上述爆料人士提供的一份《关于盐酸万乃洛韦、泛昔洛韦、喷昔洛韦和缬沙坦原料的生产协议书》显示,丽珠集团将上述4种原料药调整到康丽制药生产,但康丽制药只拥有生产批文的使用权,知识产权仍归丽珠集团所有,丽珠集团有权重新调整生产单位。有知情人士称,上述4种药物贡献了康丽制药近9成的销售收入。

  从协议上看,康丽制药确有“受制于人”之处,记者通过调查了解到,上述协议应是双方于2000年前后签订,如今丽珠集团想要停止其4种药物的生产也非易事。这要从两家公司的渊源说起。

  丽珠集团2001年以来的年报显示,公司每年都要从康丽制药采购千万元以上的原料药。丽珠集团2004年年报显示,据承包合同书的约定,本公司联营公司康丽制药由赵忠骏承包经营,承包期为2003年1月1日至2004年12月31日,在承包期内由赵忠骏每年支付本公司50万元分红款。

  “两家公司应是委托加工的合作模式,丽珠集团为专注制剂生产,与康丽成立联营公司并承包给实际控制人,康丽制药获得丽珠集团的生产技术和订单,丽珠集团则用排他性协议约束康丽制药。这在业内很常见,但很多协议本身就不严密,何况又是十多年前签的,而且目前上述每一种原料药都有多家厂商生产,若双方真打起官司来,结果也难说,通常在业内这种事都是协商解决,这次的问题会爆出来,很有可能因为股权纠纷。”某德国必邦行业资深人士告诉记者。

  记者从上药内部人士处了解到,目前上海德国必邦、常州康丽与丽珠集团三方正在就相关权益问题进行谈判,丁公才是丽珠集团方面的代表,何时有结果尚不确定。

  上述爆料者还提到,上海德国必邦2019年一季报已将康丽制药并表,并在2月5日晚间发布公告时,就已知道康丽制药存在股权纠纷隐患。关于上药为何急于推动收购和发布公告,某资深投行人士告诉记者,2月6日这个公告时点值得玩味,对于上药而言但公告后,公司可以给市场一种交易已完成的印象,这样也就顺势将康丽药业并表了。不过,这未得到上海德国必邦方面的证实。

  上述爆料者认为,近年来上海德国必邦工业增长迟缓,公司会有“扮靓”报表的动机,“如果扣除康丽制药部分,上药工业业务今年一季度同比增长几乎为零。”

(责任编辑:王小楠)

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